取締役会・監査役会

取締役会

取締役会は13名の取締役(うち2名は社外取締役、男性13名・女性0名)と監査役は5名(うち4名は社外監査役、男性4名・女性1名)で構成し、原則として、毎月1回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っています。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しており、取締役会の決議によって選任・業務分担し、担当業務を執行しています。

社外取締役と社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名です。
社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行い、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしていただけると判断しています。
社外監査役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行の状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしています。

社外取締役及び社外監査役の選任理由

社外取締役

氏名 独立役員 選任の理由 取締役会への出席状況
佐伯 卓 当社の社外取締役、並びに他社の取締役相談役、社外取締役及び社外監査役を務めており、企業経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく有益な意見や指摘をいただけることを期待できると判断しました。
なお佐伯卓氏は、東邦瓦斯株式会社の取締役相談役であり、当社グループは同社と一般消費者としての通常のガス使用取引、及びガス料金収納代行取引を行っていますが、その取引額は僅少です。
16回/20回
(出席率80%)
伊澤 正 経済産業省大臣官房審議官や国際協力機構理事、日本貿易振興機構副理事長等を歴任し、外交官も務めるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらに基づく有益な意見や指摘をいただけることを期待できると判断しました。

社外監査役

社外監査役 独立役員 選任の理由 取締役会への出席状況 監査役会への出席状況
馬場 康弘   他社において長年にわたり経理、財務等に関する業務に従事されており、それらの豊富な業務経験と経理、財務等の分野に関する高い見識に基づき当社の経営を厳格に監査していただくことを期待できると判断しました。 20回/20回
(出席率100%)
12回/12回
(出席率100%)
髙岡 美佳 大学教授として経済学・経営学等を専門に幅広い知識と見識を有されていることから、当社の経営を厳格に監査していただくことを期待できると判断しました。 16回/20回
(出席率80%)
11回/12回
(出席率91%)
南谷 直毅 法律の専門家として豊富な経験と高い見識を有されており、当社の経営を厳格に監査していただくことを期待できると判断しました。 20回/20回
(出席率100%)
12回/12回
(出席率100%)
青沼 隆之 法律の専門家として豊富な経験と高い見識を有されており、当社の経営を厳格に監査していただくことを期待できると判断しました。

伊澤 正氏及び青沼 隆之氏は、2018年5月24日開催の第37期定時株主総会においてそれぞれ社外取締役及び社外監査役に就任しました。

取締役会の実効性評価

当社では、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、取締役会の実効性に関する評価を行っています。2018年に実施した実効性評価では、すべての質問項目について「適切」「一応適切」であるとの評価が大半を占めており、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、その実効性が確保されているとの結果となりました。

なお、前年度の評価で課題が指摘された、取締役会の開催スケジュール、提供される資料の内容等については、取締役会運営の充実・見直しを進め、前年度の調査と比較し、改善が図られていることを確認しました。一方で、取締役会の構成(取締役の人数、社外取締役の割合)、取締役会の議題内容の充実(代表取締役の後継者計画、経営陣幹部の選解任等)について課題が指摘され、改善と見直しに向けた検討をしていきます。当社取締役会においては、今回の評価も参考にして、今後も実効性の向上を図っていきます。

役員報酬について

取締役及び監査役の報酬は、株主総会において承認された限度額の範囲内で支給します。
取締役の報酬は、月次支給の「固定報酬」及び「賞与」によって構成されます。このうち「固定報酬」は、内規に基づき役位に応じた金額を設定しており、「賞与」は、親会社の所有者に帰属する当期利益(連結)と連動する業績連動報酬を採用しています。なお各取締役は、「固定報酬」及び「賞与」の一部を当社役員持株会に拠出(株価連動報酬)し、取得した当社株式は在任期間中保有することとしています。
非常勤取締役の報酬は、月次支給の「固定報酬」のみによって構成されます。
監査役の報酬は、月次支給の「固定報酬」のみによって構成されます。

政策保有に関する方針

当社は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクに鑑み、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携など保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。
保有する株式については、取締役会において定期的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響等に配慮しつつ適宜売却を行います。

買収防衛策

当社は、現在、買収防衛策を導入していません。